1950年代，某沿海城市。从初中就是好朋友的王力（赵毛饰）、周斌（张华强饰）和李明（李允中饰）同时考入市立三中高中部，分在了不同的班级里。王力鼓动体育委员周斌成立足球队，自任队长，班主任吴老师（王蓓饰）和体育老师许达（韩非饰）分别做球队的政治指导和技术指导。另一班级的李明也组织起一支足球队，王力提议两队比赛，李明欣然应战，结果王力队丢人又输球。晚上李明到王力家做解释，恰巧王力班班长张爱华（曹雷饰）正说李明班的不是，任吴老师怎么劝说，王力仍对李明有成见。又一次比赛开始了，爱出风头的王力在场上表现不尽人意，并使得李明受伤，同学们对他很不满意。王力的父亲（程引饰）感觉儿子需要接受一定的教训......

1948年冬，上海林森路仁康里23号的二层石库门老房。该房本属于报馆校对孔有文（魏鹤龄饰），抗战时期被汉奸侯义伯（李天济饰）霸占，孔由房主沦为房客。抗战后，侯摇身一变，成为南京国防部科长，每周六到上海“买进卖出”。除孔之外，小商贩萧老板（赵丹饰）一家和中正第一中学教员华洁之（孙道临饰）一家也是这里的房客。三家房客相聚商议，却不齐心，只得各谋出路。华到学校求房，因不愿出卖朋友而拒绝了校长（李保罗饰）的拉拢，不久便因罢教事件牵连被捕。华妻（上官云珠饰）四处奔走无果，无奈向侯求助，侯却趁机勾引。孔找房未果，无处可搬。侯买通流氓（章志直饰），连打带砸。萧向侯借高利贷“轧金子，顶房子”，先被众人围殴，随后金价上涨，鸡飞蛋打。三家房客走投无路，终于团结起来与恶势力抗争。

沪新机器厂青年工人王家有，是一个生活散漫、不重视劳动纪律、经常把自己的青春消磨在跳舞厅、溜冰场和咖啡馆里的人。白天干活时他显得无精打采，常出事故。他的师傅胡汉亮对他毫无办法，因此向厂方要求将王家有调走。可是，王家有是全厂出名的混混，老师傅们宁愿单干也不愿要这个“助手”，厂方只好将王家有调去当预备工，哪里缺额就到哪里工作。王家有的好朋友刘传豪是个出色的工人，他和王家有一起当学徒工，一起升助手。他经常劝告王家有要走正路，而王家有只当作耳边风。厂方调走王家有之后，就将刘传豪调给胡师傅当助手，胡师傅对这个助手很感满意。刘传豪早已和装配车间女工胡淑芬相爱，而王家有并不知道。王家有到处找寻对象，看上了胡淑芬。某夜，装配车间开晚会，胡淑芬拟唱《幸福之歌》，还邀请刘传豪口琴伴奏，并送给刘传豪一张入场券。王家有和小邓无理地要了刘传豪的票子，还对刘传豪说，这张票子关系到他一生的幸福。晚会开始了，刘传豪还没有到场，胡淑芬焦急万分，王家有自告奋勇给胡淑芬伴奏，这引起了刘传豪和胡淑芬之间的误会。王家有为胡淑芬伴奏《幸福之歌》之后，就自作多情地写了一封不具名的情书给胡淑芬，还约她到俱乐部相会，小邓把王家有追求胡淑芬的事到处广播，一直传到了胡淑芬父亲胡汉亮耳朵里。胡师傅回到家里就拆阅了那封不具名的情书，误以为女儿确实爱上了王家有；而胡淑芬又误认为这封信是刘传豪写来的。因此，父女双方固执己见，争吵不休。王家有为了准备和胡淑芬约会，他装病请假到外面借钱、理发，而糊涂的车间主任也竟然批准了。后来，刘传豪向车间主任提了意见，车间主任才收回了准假的成命。约会的时间到了，王家有和胡淑芬都经过一番打扮，出现在俱乐部前。王家有丑态百出地向胡淑芬求爱，而胡淑芬却一心一意等待着刘传豪。可是刘传豪始终没来，胡淑芬对王家有的无理纠缠十分厌烦，只好悻悻地离开了俱乐部。胡淑芬走后，小邓将胡淑芬和刘传豪相爱的事告诉了王家有，王家有听后对刘传豪心生反感，并立即跑去质问刘传豪：“为什么破坏他人的幸福。”刘传豪不知就里，痛苦万状。恰巧胡淑芬这时赶到，埋怨刘传豪失约，一场误会就此真相大白。刘传豪、胡淑芬重归于好，王家有也终于认识了自己的过错，重新走上了新的生活道路。

上海解放前夕，宝通纱厂暗藏特务张荣（魏鹤龄饰）奉主子萧良（张翼饰）之命，混入被捕的工人之中，伺机日后行动。解放后，张荣出狱返厂，继续伪装进步，潜藏在工人内部。平日里张荣用极左的言行粉饰自已，挑唆工人与资方的关系，并指使李福生（傅伯棠饰）潜入车间破坏设备。工会干部朱亚琴（吴茵饰）发现李福生行径可疑，主动找李福生谈话，并向他阐明政策，李幡然醒悟，主动向公安局坦白交代自己的罪行。政策的宽大并没有警醒顽固的张荣，他利用狱友黄子和（张乾饰）的关系，将妹妹张杏华（王蓓饰）安插在江南钢铁厂，并通过黄子和搜取该厂机密情报，通过萧良送到台湾，最终酿成了钢铁厂被敌机轰炸......

大革命时期，知识青年靳恭绶（于洋 饰）、顾达明（简瑞超 饰）、杨如宽（杜熊文 饰）、余宏奎（刘冠雄 饰）因为各自不同的原因离乡相遇，在济南结为拜把兄弟。不久，由于出身信仰的不同，各自走上了不同的道路，期间他们还结识了谢辉（王蓓 饰）和刘芬（吴慧明 饰）两位女学生。北伐的胜利召唤他们来到武昌，靳恭绶等人考入中央军校，师从共产党员赵锦章（史进 饰），余宏奎则投奔了国民党参谋薛建白（林岚 饰）。四一二反革命政变后，国共分裂，蒋介石大肆捕杀共产党人，“马日事变”暴发后，已经加入共产党的靳恭绶和顾达明闯入敌营救出身受重伤的赵老师，并遵从赵的遗训回武汉找党，而余宏奎则在大革命的风囗浪尖上彻底投降了敌人......

传说中，在马兰山的山顶上，生长着珍贵的马兰花，这种花能够给勤劳勇敢的人带来幸福。山脚下居住着王老爹（李保罗 饰）一家人，王老爹有两个女儿，大兰（王蓓 饰）好吃懒做，小兰（王蓓 饰）勤俭善良，小兰非常想要一睹马兰花的真容，为了满足女儿的愿望，王老爹决定登上马兰山，为小兰去采一朵马兰花。哪知道在山顶，王老爹一个没站稳，摔下了悬崖，幸运的是，这一幕被马郎（刘安古 饰）看见了，他救下了王老爹。通过交谈，马郎得知了王老爹正是自己爱慕的姑娘小兰的父亲，于是以马兰花为信物，向小兰求婚，这可乐坏了王老爹，与此同时，黑心狼（董明 饰）也觊觎马兰花的魔力，开始打起了算盘。

“飞刀华”是杂术艺人华少杰的艺名，幼年父母双亡，由于受地主和他儿子牛耀祖的虐待而逃走，后被义胜班班主李中义收为义子，学得一手飞刀绝bbb。抗日战争胜利后牛摇身一变成了国民党侦缉处长，同时对华进行报复，李中义饮恨而死。解放前夕，华少杰与工人们围捕了特务牛耀祖。解放后，义胜班重新恢复。